Hilong Software が 2345 を買収: Rogue Software の市場への回り道

海龍ソフトウェアが27億元を投じて買収を準備している2345社は、実は「不正」ソフトウェアを発行する会社だ。その元の親会社は瑞創株式で、2012年に著作権侵害事件でIPOが中止された。

インベスター・デイリーの記者、ワン・ヤン氏

海龍ソフトウェアは6月4日夜、中国証券監督管理委員会の上場企業合併買収委員会が同社の主要な資産再編問題を検討するため、近いうちに実務会議を開催するという通知を同日受け取ったと発表しました。関連規制に基づき、同社の株式は2014年6月5日の市場開始時から取引停止となり、CSRCの審査結果を発表した後に取引が再開される。

以前の発表によると、Hilong Software は上海 2345 ネットワーク テクノロジー株式会社 (以下、「2345」) の株式 100% を 26.5 億人民元で買収する予定です。

2345の前身は上海瑞創ネットワークテクノロジー株式会社（以下、「瑞創株式会社」）です。同社は当初、2012年に独立して株式を公開する予定でしたが、「羅博家園」大規模海賊版事件への関与により、IPOプロセスが中止されました。その後、2013年に韓孟（元瑞創株式会社会長兼社長）、韓鴻昌（元瑞創株式会社副社長）を含む同社の中核人員8人が執行猶予付きの判決を受け、保有する全株式を譲渡した。その際、瑞創株式会社も二三八武に改名された。今年初め、同社は海龍ソフトウェアによる買収を選択し、裏口上場による上場を希望している。現在、中国証券監督管理委員会の承認を待っている。

しかし、記者の調査によると、瑞創有限公司がErsanbawuに社名を変更した後も、同社はパートナー（大手電子商取引会社など）を通じて海賊版OSソフトウェアを使用してシステムのデフォルトのホームページを改ざんし、悪質なコードを使用してユーザーが変更できないようにしていた。インストール後にアンインストールするのが難しいと多くのユーザーが述べた。記者はそれぞれ2345と海龍ソフトウェアに問い合わせた。前者は「プロモーション方法が不明」と述べ、後者の証券業務担当の高東東氏は「2345のプロモーション方法に問題はないが、具体的な問題はまだ2345側から回答を得る必要がある」と述べた。

親会社は著作権侵害によりIPOに失敗した

この買収の主力製品である 2345 Website Navigation は、かつて「不正な」ソフトウェア問題で罰金を科せられたことがあります。 2005年に設立された2345 Website Navigationは、ウェブサイトナビゲーション業界の先駆者ではありませんでした。当時、hao123（Baiduに買収された）などの多くのナビゲーションWebサイトが長年にわたって設立され、ウェブサイトナビゲーションの大きなシェアを占めていました。

しかし、後発企業である2345は急速に発展し、かつてはhao123 URLナビゲーションと360 URLナビゲーションに次ぐ中国第二位のナビゲーションサイトとなった。しかし、急成長の過程で、2345の恥ずべき宣伝方法は外部から批判された。

2011年4月、公安部は、上海公安局経済調査部とネットワークセキュリティ部が3か月に及ぶ綿密な調査を経て、2011年3月14日に「Lobo Home」の重大な海賊版ソフトウェア事件を発見したと発表した。調査の結果、ハン氏らは2008年以降、自社のウェブサイトを宣伝するため、ウー氏らを唆してWindows XP、Windows 7などの海賊版ソフトを制作していたことが判明した。彼らは「LuoBo Home」など4つのバージョンと1,500種類以上の海賊版OSソフトを次々と開発し、一部の海賊版ソフトに悪質なコードをバンドルして組み込んだ。海賊版ソフトのダウンロードリンクを公開したり、人を雇って各地のコンピュータ市場に海賊版CDを配布したりするなどして、自社のウェブサイトのクリック率や閲覧数を増やし、有料広告を引き付け、有料リンクを載せ、莫大な不法利益を得ていた。

当時、メディアは海賊版OS「LuoBoJiaYuan」の2つのバージョンもテストした。テストの結果、IE ブラウザの両方のバージョンのホームページが 2345 ナビゲーション ウェブサイトにジャンプすることがわかりました。

記者が調査した結果、通知書に記されていた韓氏は当時瑞創株式会社の社長だった韓孟氏であることがわかった。上記の事件により、最終的に瑞創のIPO審査は中止となった。

2012年末、2345.comの親会社であるRuichuang Holdingsは、Microsoftから3,600万元の損害賠償を求めて訴訟を起こされ、検査当局から起訴された。多くのメディアは、この事件を、2011年に公安部が報じた「ロボホーム」大規模海賊行為事件の続編と解釈した。

2345 いまだに危機から脱せず

しかし、この事件の後も2345は止まりませんでした。

有名な電子商取引サイトでコンピューターのインストールサービスを購入した孟氏は、購入したコンピューターには2345ナビゲーションサイトやブラウザなどを含む多くの2345ソフトウェアが表示されていたと記者に明らかにした。さらに、2345ナビゲーションのウェブサイトは削除できません。どのブラウザ（360、Chromeなど）をダウンロードしても、ホームページは2345ナビゲーションにジャンプし、非常に迷惑です。さらに深刻なのは、これによって生じる被害がこれだけにとどまらないかもしれないということです。

この点について、ライジングのR&D部門の元ゼネラルマネージャーで、現在はAnquanbao（さまざまなセキュリティ問題を解決するハイテク企業）のCEOを務める馬潔氏は、Investor Dailyの記者に次のように語った。「プリインストールされたソフトウェア自体は有害ではありませんが、プリインストールされたソフトウェアをアンインストールできない場合は、違法なプラグインが含まれている可能性があり、ユーザーに害を及ぼします。つまり、プラグインを通じて、これらのソフトウェアベンダーはユーザーのコンピューターに対して何でもできるのです。」

記者はこの問題について前述の電子商取引サイトに電話した。電子商取引サイトのカスタマーサービスは、関係する技術担当者と相談した後、記者に「2345ブラウザの自動ジャンプは従来の方法では削除できません。システムを再インストールするしかありません」と語った。記者は「現在、パソコンを購入すると、これらのソフトウェアはまだ付属していますか？」と質問した。カスタマーサービススタッフは「当社が提供する40元のインストールサービスでは、同様のソフトウェアがプリインストールされますが、注文時にプリインストールしたくないと指定することで回避できます。お客様が指定しない場合は、プリインストールされます」と答えた。

記者が2345社に問い合わせたところ、同社の女性社員はブラウザのプロモーション方法についてよく分からないと話した。

その後、記者は海龍ソフトウェアに電話をかけ、同社の秘書である李静氏は「2345の宣伝方法に問題はないが、具体的な問題はまだ2345から回答を得る必要がある」と述べた。

2345関連の人員は、大手電子商取引企業との協力に加え、コンピュータモールの奥深くまで出向き、インストーラーに一定の特典を与え、コンピュータを販売する際に顧客に2345関連のソフトウェアをプリインストールするよう求めている。「プリインストールされたソフトウェアは1つにつき2元かかります」とパシフィック・コンピュータモールのスタッフは記者に語った。

同社は大規模な経営陣の交代後、「ホワイトウォッシュ」された

2012年上半期、2345ナビゲーションサイトの元々の親会社である瑞創ホールディングスは、著作権侵害事件への関与で公安部の調査を受け、IPO計画が中止された。その後、同社幹部の韓孟氏、韓鴻昌氏をはじめとする2345の中核メンバーに執行猶予付きの判決が下され、人事異動が引き起こされた。

事件後、2345の元々の中心スタッフは退職したが、新たな主要株主は同社の株式を取得するまで2345で働いたことはなかった。

現在、2345の主要株主は、Credit Suisse Investment、Ruimei Information、Ruike Investmentの3つの法人株主と、Pang Shengdong、Zhang Shuxia、Qin Hailiの3人の個人株主であり、上記株主は合わせて2345の株式の96.8%を保有しています。

Credit Suisse Investmentの株主は浙江富ホールディングスと孫毅です。孫毅は浙江富ホールディングスの実質的な支配者であり、これまで2345に勤務したことがありません。Ruimei Informationは、2013年8月19日にPang Shengdong、Zhang Shuxia、Qin Hailiの3人の自然人によって設立された有限責任会社です。上記3人の株式保有率はそれぞれ45.7%、33.5%、20.8%です。Ruike Investmentは、2013年8月19日にZhang Shuxiaによって設立された1人有限責任会社です。張淑霞氏と秦海麗氏も、株式を取得するまで2345で働いたことはなかった。

海龍ソフトウェアの取引計画によると、張淑霞氏は2010年1月から定年退職しており、瑞科投資の執行役員を務めている。彼女は二三八武の株式6.75%、瑞美情報の株式33.53%、瑞科投資の株式100%を保有している。秦海麗氏は1980年生まれで、2010年からフリーランサーとして活動している。2345の株式6.65%と瑞美情報の株式20.8%を保有している。

なお、2345の現在の実質支配者である龐盛東氏は、2010年10月以前には同社と資本関係がなかった。

2010年10月の中国ビジネスニュースの報道によると、「2345はパン・シェンドンと資本関係はない。創業者のハン・メンとパン・シェンドンが友人で、一緒にビジネスを始めただけだ。当初、51.com（創業者パン・ドンシェン）と2345.comはどちらもプロジェクトとして運営され、その後、会社として独立して運営された。」

株主の大きな変更に加えて、2345ウェブサイトナビゲーションを運営する会社の名称も何度も変更されています。 2345の元親会社である瑞創ネットワーク（瑞創ホールディングスの前身）は2006年1月に設立され、2010年に株主構成の改革を実施し、2012年に株式公開を計画していました。同年に著作権侵害事件が発覚しIPOが中止された後、2345の経営陣は2345の事業を上海Qihe Network Technology Co., Ltd.（以下、「Qihe Technology」）に移管し運営を開始しました。

2012年に瑞創株式会社は人員と業務の一部を2345に譲渡しました。その後、2013年に2345.comに関連するすべての業務、人員、主要資産を2345.comに譲渡または譲渡し、すべての引継ぎ作業を完了しました。瑞創株式会社は、政府補助金を受けた研究開発プロジェクトやその他の対外サービス事業を完了した後、2013年12月に工商取消申請を開始しました。

斉和株式会社は、2012年3月に、龐盛東、張淑霞、秦海麗を含む19名の自然人株主と1名の法人株主瑞度投資によって共同で発起され設立されました。 2013年3月14日、Qihe Technologyは臨時株主総会を開催し、Qihe Technologyの「Shanghai 2345 Network Technology Co., Ltd.」への社名変更を検討し承認しました。この時点で、訴訟問題に悩まされていた瑞創株は2345に「ロンダリング」された。

PEは2345から撤退し、割引価格で販売される

元の経営陣の退陣と瑞創のIPOの失敗により、初期段階のPE投資家もすべて逃げ出しました。

2010年11月、ハン・メンは2345がジャイアントとセコイア・キャピタルから共同投資を受けたことを対外的に発表した。しかし、Hailong Softwareの取引計画では、上記の投資家はErsanbawuの株主リストに含まれなくなりました。海龍ソフトウェアの取引計画には、2013年以前のErsanbawuの株式譲渡に関する詳細はほとんど記載されておらず、Ruichuang Sharesの以前の株主変更については一言も触れられていない。

創業株主やPEが撤退したことで、買収候補のブローカーは不足していない。

クレディ・スイス・インベストメントは、2013年8月19日にパン・シェンドンによって一人有限責任会社として設立されました。 2013年11月12日、クレディ・スイス・インベストメントは株主総会を開催し、株主のパン・シェンドンがクレディ・スイス・インベストメントの株式85.5%を上場企業の浙江富ホールディングスに6億5000万人民元で譲渡し、クレディ・スイス・インベストメントの株式14.5%を浙江富ホールディングスの実質支配者である孫毅に1億1000万人民元で譲渡することに合意した。

実際、クレディ・スイス・インベストメントの設立時期は、浙江富ホールディングスが同社の株式を取得した時期と非常に近かった。浙江富ホールディングスは、クレディ・スイス・インベストメントが設立される前に、エルサンバウの株式38%を取得すると発表していた。浙江富ホールディングスが2013年8月10日に発表した第2回取締役会第29回会議の決議公告には、「同社と支配株主の孫毅が共同で、龐盛東が保有・支配する上海2345ネットワークテクノロジー株式会社の株式38%を取得することに合意した」と記載されていた。

上海申為資産鑑定有限公司が孫易と浙江富ホールディングスが保有するクレディ・スイスの投資権益の買収について発表した鑑定報告書によると、取引対象の鑑定額は10.2億元である。しかし、取引中に両者間で交渉された価格は7億6000万元で、割引率は26％だった。

この点について、エルサンバウは取引計画の2つの主な点を説明した。第一に、現金で対価を支払うことができる投資家はほとんどいない。サン・イーと浙江富ホールディングスは、価格交渉中に株式譲渡代金を現金で支払うことを提案した。第二に、サン・イーと浙江富ホールディングスは、パン・シェンドンとの価格交渉中に、投資の目的は金融投資であり、エルサンバウの支配権を求めていないと述べた。

奇妙なのは、クレディ・スイス・インベストメントの株式譲渡と海龍ソフトウェアによるエルサンバウの100％買収が同時期に行われたことだ。

2013年11月12日、クレディ・スイス・インベストメントは株主総会を開催し、2345の浙江富ホールディングスへの譲渡について協議したが、一方、海龍ソフトウェアは2345の株式買収により、2013年11月1日の市場開始以来取引停止となった。

この期間中、関係者全員が必要なものを手に入れました。浙江富ホールディングスが二三石屋の株式38％を買収すると発表した後、同社の株価は一時50％以上上昇した。同社の実質的な支配者である孫毅氏は、2014年2月26日から27日にかけて、深セン証券取引所のブロック取引システムを通じて、浙江富ホールディングス株計6,950万株を売却した。これは総株式資本の4.9％に相当する。買収前の株価と比較すると、帳簿上の利益は2億元近くになった。前述の株式譲渡で、龐盛東は現金7億6000万元を受け取り、また二三八武全体の譲渡においてより機動的な行動をとる余地ができた。

現在、ナビゲーションウェブサイト間の競争は熾烈な段階に入っています。例えば、Baidu、360、Kingsoft、Risingなどの大手インターネット企業は、すべて独自のURLナビゲーションを持っています。彼らは豊富な製品ラインと強力なブランド影響力に依存して、自社のウェブサイトナビゲーションの市場シェアを急速に拡大しています。ますます多くの大手インターネット企業がナビゲーションウェブサイトとブラウザへの投資を増やすにつれて、2345が直面する競争はより激しくなります。

しかし、2345 がパートナー (大手電子商取引会社など) を通じて海賊版のオペレーティング システム ソフトウェアを使用し、システムのデフォルトのホームページを改ざんし、悪意のあるコードを使用してユーザーが変更できないようにすることで大量のトラフィックを獲得し、莫大な利益を得るという手法は、依然として大きな法的リスクに直面することになります。さらに重要なのは、これ以外に、2345 が市場シェアを拡大​​するためのより良い方法を持っていることを示していないことです。

原題: Hilong Software が 2345 を買収: Rogue Software の市場への回り道

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