テンセントと手を組んで「行動と否定」、九洲通は情報開示規定に違反したと非難される

昨日（4月29日）、ジョインタウンは2013年度の年次報告書を発表し、テンセントとの数か月にわたる提携の霧がようやく晴れた。同社は大きな段落を使って、傘下の優良薬局とWeChatの業務提携について明らかにし、提携の詳細を全面的に公開した。

しかし不可解なのは、九洲通とテンセントの提携は2月初旬からさまざまなメディアで注目され報道されてきたが、九洲通はテンセントとの提携を否定する釈明発表を2回続けて出したことだ。これら 2 つの説明発表は、2013 年度年次報告書の内容と明らかに矛盾しています。一部の弁護士は、九州通が情報開示規則に違反し、虚偽の陳述をした疑いがあると考えている。

「日経経済報」の記者はまた、2月20日に最初の釈明発表が発表された後、九洲通が以前の強い勢いを変え、7.39％急落し、今回の下落の始まりを示したと指摘した。3月25日、同社は2回目の釈明発表を行い、最初の釈明発表の正確性を強調したが、その後も株価は下落し続けた。 4月1日、ジョインタウンは株式インセンティブを開始し、付与された制限付き株式の価格は1株あたり8.25元で、過去20営業日の平均価格の半分となった。この時点で、同社の株価は2月19日の最高値から25％下落していた。

年次報告書でWeChatとの協力の詳細が明らかに

4月29日、ジョインタウンは2013年度年次報告書と2014年第1四半期報告書を発表した。市場の注目と憶測を集めていたジョインタウンとテンセントの提携の真相がついに明らかになった。 2013年の年次報告書では、「報告期間中、同社の優れた薬剤師のオンラインビジネスが協力していました。 WeChatプラットフォームに基づくアプリケーション開発は、WeChatチームとの緊密な協力関係を確立しています。 WeChatからオフラインの薬局へのO2Oビジネスの「緊急配達」機能は、ユーザーがWeChatを介して注文するモデルを実現し、薬局によって迅速に薬局が提供し、WeChatの最初のユーザーになります。

At the same time, the company also said: "At present, Good Pharmacist has provided the service of scanning QR code in-store WeChat order and payment from offline to online in more than 200 pharmacies in Shanghai, as well as the service of urgent medicine delivery from online to offline; at the same time, Good Pharmacist has also started the O2O pilot in Beijing. Once the above pilot is mature, Good Pharmacist will use the logistics system of its subsidiaries distributed across the country and the company's existing pharmacy customer resources to quickly and efficiently open up O2O business in more pharmacies in other cities. In terms of online marketing, Good Pharmacist has successively launched a variety of marketing forms on WeChat, such as limited time and limited quantity, flash sales, sharing and giving away health products. At present, the number of users and transaction volume are growing at a high speed of more than 100% per month; the Good Pharmacist official website has opened the WeChat barcode scanning function. Users can complete WeChat orders and WeChat payments by using WeChat to scan the barcode on the medicine box, and realize fast door-to-door delivery of medicines."

これらの詳細な協力内容から、2013年末までに、JointownはすでにWeChatとWeChat決済、「医薬品配送」、WeChatオンラインマーケティングなどの業務を展開しており、両者は密接な関係にあったことがわかる。

テンセントとの協力を2度にわたり明確に否定

ジョインタウンの2013年度年次報告書で明らかにされた詳細は、同社の過去2回の釈明発表と完全に矛盾している。今年2月と3月にジョインタウンは2回の釈明発表を行い、いずれもテンセントとの協力を否定していたからだ。

今年2月18日、大知匯通信は、ジョインタウンがインターネット大手のテンセントと戦略的提携し、インターネット医療業界に参入する計画を立てていると多くの投資家から聞いたと報じた。この朗報を受けて、九洲通の株価はその日のストップ高を記録した。これに先立ち、九洲通とテンセントの提携については業界で多くの噂がありました。一時期、ジョインタウンとテンセントの問題が市場で話題になった。

2月20日、九洲通は協力を否定する釈明声明を出した。同社は釈明発表で、「これまで、当社の取締役会および経営陣は、両者の協力に関してテンセントと接触や交渉を行っておらず、また、いかなる組織、個人、その他の当事者に対しても、戦略的協力事項についてテンセントと交渉する権限を与えていない」と述べた。

九洲通が協力を否定して以来、ずっと上昇していた株価は下落を続け、2月25日にはストップ安まで落ち込んだ。その後、株価はわずかに回復した。 3月25日、ジョインタウンは改めて説明声明を発表し、同社の優良薬剤師がWeChatに公益アカウント「優良薬剤師」を開設したと発表した。今回の業務は双方の通常の業務提携であり、独占的かつ排他的な提携協定ではない。同時に同社は、九洲通とテンセントの提携に関する報道や噂については、2月20日に「説明発表」を発表しており、投資家は発表内容を注意深く読むよう要請すると強調した。

2回目の発表では、HaoyaoshiがWeChatに公共サービスアカウントを開設したことが言及されていたが、Jiuzhoutongは依然としてTencentとの協力を否定しており、多くのメディアもJiuzhoutongがTencentとの協力を否定したと報じた。しかし、昨日発表された2013年度年次報告書では、同社が実は2013年からWeChatと緊密に連携していたことが明確に示されている。

ジョインタウンがテンセントとの協力を故意に否定した後、同社の株価は最高値の20元から約13元に下落した。偶然にも、同社は4月1日に株式インセンティブプランを開始し、制限付き株式の付与価格は1株あたり8.25元で、当日の発表前の20取引日の平均価格の半分でした。この時点で、同社の株価は2月19日の最高値20.50元から25％下落していた。

会社：取締役会や経営陣の関与なし

この件について、「日刊経済新聞」の記者が同社秘書の林欣陽氏に電話をかけたところ、林氏は非常に忙しいと述べ、記者にメディアマネージャーの蔡坤氏に連絡するよう依頼した。蔡坤氏は、前回の釈明発表では、取締役会と経営陣はテンセントとの協力について話し合ったことはなく、戦略的協力協定を締結したこともないと述べていた。テンセントとの協力は全額出資子会社の好耀思のレベルであるため、これに矛盾はないと述べた。

ナショナルビジネスデイリー記者（以下、NBD）：同社の年次報告によると、Good PharmacistはWeChatと一連の提携を行っているとのことですが、これは同社がテンセントと手を組んで国境を越えた協力を行っているということでしょうか？

蔡坤：はい、年次報告書でも明確に述べており、現在、協力は順調に進んでいます。

NBD: しかし、同社は以前、事件を否定する釈明発表をしており、現在は順調に進んでいる。この2つに矛盾はあるのだろうか？

蔡坤：前回の発表は否定ではなく、単に戦略的な協力はないと述べただけだ。

NBD: 発表文の当初の文言は、同社の取締役会および経営陣は、両者の協力に関してテンセントといかなる関連する接触や交渉も行っておらず、また、いかなる組織、個人、その他の当事者に対しても、戦略的協力事項についてテンセントと交渉する権限を与えていないというものでした。あなたの発表は、両者の間に連絡や交渉がなかったことを暗示しています。

蔡坤氏：私たちが話しているのは、取締役会と経営陣（テンセントとは一切接触していない）についてです。

NBD: 社内の誰が彼らに連絡したのですか?

蔡坤：彼は我が社の優秀な薬剤師です。

NBD: では、優秀な薬剤師は協力について話し合うために会社の経営陣と交渉する必要はないのですか?

蔡坤：ジョインタウンには数多くの二流企業、三流企業がおり、組織形態も多様です。子会社の外部協力の多くは、取締役会や経営陣の承認を必要としません。

NBD: しかし、テンセントとの協力については多くの報道がなされています。同社は子会社と連絡を取っていないのでしょうか？市場に多大な影響力を持つテンセントのような大企業との協力を含め、子会社が交渉に臨むあらゆる協力は、会社レベルで交渉したり連絡したりする必要がないということでしょうか？

蔡坤：ご質問の趣旨は理解しておりますが、今回の発表を含め、これまでの発表の文言に矛盾はないと考えております。

NBD: 今年 2 月と 3 月に 2 回の説明発表がありました。どちらも、テンセントとの協力はないと述べています。

蔡坤氏：以前、協力がなかったとは言っていません。取締役会と経営陣の間に戦略的な協力がなかったとだけ言っています。私たちの協力は戦略的なものではありません。

NBD: 戦略的協力とは何ですか? あるいは、戦略的協力と見なされるには、どれくらいの金額が必要ですか? 戦略的協力でない場合は、発表する必要はありませんか?

蔡坤：前回の発表では同社の取締役会と経営陣について言及しており、前回の声明は非常に正確でした。

業界：九州通は情報開示規則に違反した疑い

蔡坤氏の発言について、「日刊経済新聞」の記者が複数の上場企業の証券部門の情報開示担当者に問い合わせたところ、全員がこの発言は事実ではないと答えた。

ある上場企業の証券部門の匿名の担当者は日経経済新聞の記者に対し、「（九洲通の）発表を見たが、確かに不適切だ。完全子会社は上場企業の情報公開の範囲内だ。もし我が社の子会社に解明すべき関連事項があれば、一方では噂について子会社に質問し、他方では子会社も上場企業を含む親会社に説明しなければならない。また、子会社は発表文を出して説明する義務がある。親会社がやらなかった、質問しなかった、子会社の責任を負わなかったとは言えない」と語った。

上海証券取引所の「上場会社の日常情報開示に関する覚書」第18号上場会社の釈明発表の形式要求によると、会社は「取締役会が報道された噂の原因を調査検証した経緯、報道された噂の内容が真実かどうか、結論が成立しているかどうか、報道された噂の影響、および関連する責任者について簡単に説明する」必要があります。関係者は「会社の取締役会や経営陣がやっていないと単純に否定するのではなく、会社側に検証する義務がある」と述べた。

別の上場企業の証券業務担当者も、完全子会社の行動は親会社の責任であると述べた。一般的に、完全子会社はいかなる事項についても親会社と連絡を取らなければならない。取締役会の審議を必要としない事項であっても、株価や投資家に不確実な影響を及ぼす可能性がある場合は、通常、その事項を説明する示唆的な発表が行われる。

これについて、広州本本法律事務所の劉国華弁護士は「日刊経済新聞」の記者に対し、九州通の行為は言葉遊びに過ぎないと語った。企業が他の企業と提携する場合、必ずしもその企業の取締役会や経営陣が自ら交渉に赴くわけではない。他人が交渉しているからといって、上場企業に関係ないとは言えない。完全子会社は連結財務諸表の作成が義務付けられており、子会社の経営行為は上場企業と同等である。九洲通の記述は投資家に誤解を招くものであり、情報開示規定に違反している疑いがある。

上海傑賽法律事務所の王志斌弁護士も、これは非常に典型的な虚偽の陳述だと指摘。完全子会社の重要事項はすべて開示する必要があり、会社の開示文言は標準化されていない。取締役会や経営陣に頼って開示が完全であることを証明するのではなく、子会社の幹部に問い合わせるべきだ。記者全員 牟玄

原題：テンセントと手を組んで「同時に否定」、九洲通は情報開示規定に違反したと非難される

キーワード: テンセント、九洲通、規制違反の疑い