企業が株式を公開する際の沈黙期間を説明する5つの質問

2014年以降、多数の中国のインターネット企業が米国で株式を公開した。この過程で、「沈黙期間」または「沈黙期間」の概念が何度も言及されてきました。多くの企業は「沈黙期間」の制限に苦しんだり、「沈黙期間」が何であるかを理解しておらず、上場ノードで頻繁に攻撃され、反撃できず、会社の評価に一定の影響を与えています。

アリババが上場した当時も、ある団体がアリババに関する悪評を流すために30万ドルを脅し取ったとの報道があったが、沈黙期間のためアリババは公に反応できなかった。アリババはWeiboの公開投稿で、闇の勢力と戦うとさえ発表した。

アリババの注目を集めた反撃により、比較的人気のない3つの金融用語「沈黙期間」が人気の検索用語になったが、百度百科事典などのウェブサイトが提供する情報はほとんどが不完全で、一般のネットユーザーが理解するには専門的すぎる。この点に関して、丁道師は「沈黙期間」に関するいくつかの知識を広め、「沈黙期間の必要性」についての私の見解をお話しします。

まず、「サイレント期間」と「サイレント期間」のどちらの記述が正しいでしょうか?

「株式上場時に株式に関するコメントができない」という表現については、「沈黙期間」と表記するメディアと「サイレント期間」と表記するメディアがあり、どちらの表現が正しいのかネット上で議論される場面もあった。実際、どちらも正しいです。NBA スターの Tracy McGrady と同じように、一部のメディアは「Tracy McGrady」と書いています。どちらも正しく、言葉にこだわる必要はありません。読みやすくするために、以下では一律にサイレント期間と呼び、主に米国市場におけるサイレント期間を指します（ほとんどの中国インターネット企業が米国で上場しているため）。

2番目: サイレント期間とは正確には何ですか?なぜ沈黙期間があるのですか?

百度百科事典によると、沈黙期間とは、上場初日の前、または上場後の数週間、企業が外部に情報を一切公開せず、沈黙を守りながら人々がコメントできる期間を指す。いわゆるサイレント期間です。

サイレント期間とは何か、なぜサイレント期間が存在するのかを理解するためには、まずサイレント期間の規制がどのように生まれたのかを理解する必要があります。 1920年代から1930年代にかけて、アメリカでは前例のない経済危機が発生し、社会秩序は混乱に陥りました。資本家たちは、貧しい人々に牛乳を与えるよりも、むしろ川に牛乳を流し込むことを選びました。この混乱した時代には、あらゆる種類の奇妙な現象が現れました。これが世界史上有名な「大恐慌」です。大恐慌の際には、技術の遅れによる情報の非対称性により、株式公開を控えた一部の企業が自社に有利なデータを捏造して株価を上昇させ、投資家や市場をある程度欺いたことがありました。これが長期間続くと、社会全体の信用危機につながります。この点、米国は、この現象やその他の金融混乱を抑制するために、1933年に「1933年米国証券法」、1934年に「1934年米国証券取引法」をそれぞれ導入し、多数の詳細な規制を制定しました。

私は 1933 年米国証券法の中国語版を読みました。その第 5 条 C 項には、「いかなる者も、直接的または間接的に、輸送または通信のあらゆる手段または手段、または郵送手段または手段、州際通商、あらゆる媒体または目論見書またはその他の証券の売買の申し出による、証券の登録届出書が提出されていない限り、または登録届出書が拒否または取り消された場合 (登録届出書の発効日前)、登録届出書は第 8 条に従って公開手続きまたは審査の対象となる可能性がある場合を除き、以下の活動に従事することは違法である。」と記載されています。

ご覧の通り、“犯人”が現れ、この文章（後に曖昧な言葉が一部修正・追加されたが、沈黙期間が明確に規定されていなかった）が、今日のとんでもない“沈黙期間”へと繋がったのである。

ここで少し余談をしますが、公平を期すために言うと、1933年の米国証券法にはさまざまな欠点がありますが、この法律は世界各国の証券市場規制立法のモデルとなっており、多くの国が模範と参考にしています。中国の証券法もこの米国法を参考にしています。つまり、わが中国市場特有の沈黙期間は米国から学んだものであり、米国側よりも厳格です。特筆すべきは、証券法が情報開示制度を確立し、発行者が開示しなければならない具体的な内容を詳細に列挙したことである。今日に至るまで、世界各国の証券法の開示制度は基本的にこの法律に基づいている。20世紀に米国が公布したこの法律は、世界の金融秩序に消えることのない貢献を果たしたと言っても過言ではない。

3つ目：法律では沈黙期間について規定されていないようですが、それでも企業はそれに従う必要がありますか？

これまで説明した内容をよく見てみると、驚くべき事実が分かります。証券法では沈黙期間について規定したことはありません。沈黙期間は、法的要件というよりも慣習的な規則であることが多いです。実は、今日の情報化時代において、テクノロジー企業の透明性は非常に高く、すでに多くのデータが公開されています。従来の意味での沈黙期間は、一般的には、その企業の株式に関連するいかなる情報も公開できないことを意味しますが、人々の口を完全に閉じなければならないという意味ではありません。ここで問題が起こります。アリババを例に挙げましょう。2014年に同社は数百億元を投じてAutoNavi、UC、Youkuなどの企業の株式を購入しました。アリババは株式について一切コメントしていませんが、これらの行動は目に見えない形でアリババが強い企業であることを「伝え」、目に見えない形でアリババの評価を高めるのに貢献しました。これは規制違反だと思いますか？

法律に規制がないから、企業はオープンに何でも言える、と言う人もいます。それは良いことではないでしょうか。法律に書かれていない規則である沈黙期間をなぜ守らなければならないのでしょうか?

このような質問をする人がいるという事実は、彼らがまだ世間知らずであることを示しています。彼らは、沈黙期間を慣例としている機関が SEC であるという事実を無視しています。SEC は沈黙期間を遵守する必要があると考えています。したがって、私たち起業家は SEC の言うことに耳を傾け、SEC の権威に異議を唱えようとしてはいけません。

4番目: SECとはどのような組織ですか?すごいですか？

中国のインターネット従事者は、SEC という 3 つの文字を間違いなく知っていると思います。ほとんどの人は、SEC が米国証券取引委員会を指すことしか知りません。 しかし、この組織を過小評価してはいけません。SEC は「委員会」として、恐ろしい力を持っています。

海外のニュースをよく見れば、アメリカの市長や知事の多くは実権をほとんど持っていないことがわかります。犬や猫が市長を務めたり、起業家が市長を兼任しているケースもあります。しかし、米国の SEC は本当に強力な部署です。SEC も大恐慌の時期に設立されました。SEC の中核メンバーは 5 人だけで、全員が米国大統領によって任命されます。米国の SEC のメンバーは複数人で、他の役職を兼任することはできないことにも注目すべきです。5 つの委員会から 1 人が委員長に選出され、何かあれば選出された人が米国大統領に直接連絡します (中国の明代の東工場と西工場に非常に似ています)。

SEC は他の部門から独立した組織として、立法権、行政解釈権、調査権、民事および行政制裁権、刑事訴追勧告権など、驚くべき権限を有しています。 SEC を理解すれば、これまで説明できなかったいくつかの出来事がなぜ起こったのかが分かるでしょう。ジョブズはなぜ SEC を恐れていたのでしょうか?アップルの創業者スティーブ・ジョブズのような超有能な人物でさえ、大統領を真剣に受け止めていないのに、SECの前では孫のように振舞わなければならないのがわかります。2006年にSECがアップルを調査することを知ったジョブズは、すぐに公に謝罪しました。2007年には、SECはジョブズに召喚状を送り、法廷に出廷して証言するよう要求しました。2009年には、ジョブズは自分の健康問題は軽微なものだと言いましたが、SECはそれを信じず、調査を開始することを主張しました...アップルに加えて、グーグル、フェイスブック、グルーポンなどの企業もすべてSECのせいで苦しんでいます。簡単に言えば、一文で言えば、SEC は他の省庁が行動を起こせない場合に行動を起こし、他の省庁が処理できない問題を処理します。先に実行し、後で報告してください。皇帝から特別許可が与えられました!

第五：沈黙期間規定は、今日の社会では合理的ではないと思われます。廃止すべきでしょうか？

個人的には、私はずっと「沈黙期間」に関する関連規制の廃止を主張してきました。なぜなら、沈黙期間はもともと異常な時期のための異常な規制だったからです。異常な時期が過ぎ、人類が情報化時代へと完全に突入した今、この規制は廃止されるべきです。

おそらく SEC も沈黙期間の規則は不合理だと考えているのだろう。過去 10 年間、SEC は企業の上場期間中の言論規制の緩和を繰り返し検討してきたが、何年も経った今でも大きな進展はない。昨年、オバマ大統領は66歳の力強い女性メアリー・ジョー・ホワイト氏をSECの新委員長に招聘した。この老女は米国金融市場ではよく知られた人物であり、強硬な姿勢と厳格な法執行で知られている。オバマ大統領が彼女をSECのトップに任命したことは、一方ではオバマ大統領が金融秩序を厳しく規制したいと考えていることを反映している。この強い女性がトップに就任すると、SECが大きな改革を行うことはより困難になるだろう。

出典：寄稿。この記事の著者は、蘇徒研究所所長の丁道師です。Weibo：丁道師WeChatパブリックアカウント：dingdaoshi123

原題: 企業が株式を公開する際の沈黙期間を説明する 5 つの質問

キーワード: